O empresário, ao constituir sua empresa, dificilmente o faz pensando em vendê-la. Aliás, é justamente o inverso que ocorre e a empresa criada passa a ter um valor sentimental para o empreendedor que a vê como um filho.
Aposto que você, empresário e empreendedor, se identifica com isso!
Por outro lado, grandes especialistas (dentre eles milionários e bilionários) seguem o caminho inverso, ou seja, a empresa é feita com a finalidade de ser vendida.
Essa também é a dinâmica das startups, cuja ideia é validar um produto ou serviço embrionário, para depois fazê-lo “escalar”. Quando isso ocorre, vem junto a busca por investimentos e investidores, muitas das vezes com a venda de participação societária.
Essa operação é chamada de M&A – sigla para Mergers & Acquisitions, que significa “Fusões e Aquisições” em português – que nada mais é do que a compra e venda de estabelecimentos comerciais, as vezes configurando fusão (empresas unidas para formar uma nova organização), as vezes pela mera aquisição (empresa compra outro empreendimento) ou até mesmo pela compra de participação societária.
Comumente, a expressão glamorosa é atrelada a negócios de expressivo valor comercial, remetendo aos “milhões” ou “bilhões”, porém as pequenas e médias operações também possuem a mesma importância e formato similar.
No caso, quando falamos de trespasse, a ideia é muito parecida, com a diferença de que ao invés de a aquisição operar-se entre empresas, o negócio acontece entre empresários.
De forma mais simples, a compra e venda de empresas é também formalizado por um contrato de trespasse de um estabelecimento comercial, por meio da transferência da titularidade desse estabelecimento de uma pessoa a outra.
O empresário, por diversos motivos, pode chegar em um momento de sua jornada em que surge o interesse em cessar ou mudar de atividade. Ou como dito anteriormente, de vender sua empresa, para obter ganhos financeiros.
Atualmente, existem empreendedores que vivem de comprar e vender empresas nessa condição. E, muitos profissionais especializaram-se em promover a intermediação dessas operações.
Por mais simples que possa parecer o contrato de compra e venda de estabelecimento comercial – pela ótica da compra e venda pura – não se pode menosprezar a importância de suporte profissional nesse negócio.
O empresário em ascensão, sem dúvidas, conhece o próprio negócio, mas dificilmente sabem precificar a venda, aferir a saúde financeira (contábil) e averiguar os riscos envolvidos na aquisição (jurídico).
O sucesso ou o insucesso da aquisição de empresas depende da concretização de um bom negócio (com prévia avaliação das variáveis), do contrário, o empreendedor pode estar “comprando gato por lebre”.
Para o empresário de médio porte e em ascensão, o investimento na aquisição de uma empresa pode determinar até mesmo sua sobrevivência no mercado, pois, normalmente, não dispendem de elevadas quantias em caixa e o risco assumido pode e deve ser minimizado.
Se, por sorte, tudo correr bem numa negociação informal, seja pela regularidade do negócio, seja pela potencializada boa-fé de ambos os contratantes, excelente! Entretanto, qualquer surpresa negativa não pactuada, resulta em dissabores que podem, inclusive, tornar o negócio inviável e refletir em prejuízos.
A compra de estabelecimento comercial traz responsabilidades legais ao adquirente, tais como absorver todo o passivo vinculado à pessoa jurídica. Além dos riscos na esfera trabalhista, fiscal e tributária, por exemplo, o próprio “ponto comercial” pode ser um acervo indesejado.
Por isso, os negócios dessa natureza são COMPLEXOS e exigem auxílio de profissionais capacitados. Normalmente, advogados especializados são bons parceiros para orientar o desenvolvimento das tratativas, aliado a contabilistas com expertise no segmento e, não menos importante, com apoio de um bom advisor (assessor de processo de aquisições de empresas).
A melhor forma de concretizar negócios dessa natureza é com auxílio de um advogado especialista.
Valim Advogados, a verdadeira parceira jurídica do empresário!
Artigo elaborado por Dr. José Valim Neto, Sócio e Advogado da Valim Advogados Associados.
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